راهبری شرکتی از جمله مسائلی است که در دنیای امروز نقش بسزایی در مدیریت شرکتها ایفا می کند، به طوری که در کشورهای توسعه یافته جزء قوانین اساسی است که در حال اجرا می باشد. قوانین مربوط به راهبری شرکتی روابط بین شرکت و سهامداران را توسعه داده و به اصلاح و کارآیی آن می پردازد. در نگاهی کلان و جامع تر، قوانین راهبری شرکت به بهبود روابط بین شرکت و سهامداران نیز ورود می کند.

تعاریف مختلفی از حاکمیت شرکتی وجود دارد که هر یک از آنها اهداف مشخص و مشترکی را دنبال می کنند اما در متن تعاریف، تفاوتهایی وجود دارد. برخی از تعاریف مهم عبارتند از:

فدراسیون بین المللی حسابداران (IFAC) در سال 2004 حاکمیت‏ شرکتی را چنین تعریف کرده است:"حاکمیت شرکتی (حاکمیت‏ واحد تجاری) عبارت است از تعدادی مسئولیتها و شیوه‏های به کار برده‏ شده توسط هیئت مدیره و مدیران موظف با هدف مشخص کردن‏ مسیر استراتژیک که تضمین‏کننده دستیابی به هدفها، کنترل‏ ریسکها و مصرف مسئولانه منابع است."

در گزارش کاردون در بلژیک، سال 1995 این تعریف در مورد حاکمیت شرکتی آمده است:"حاکمیت شرکتی مجموعه‏ای از قواعد ناظر بر هدایت و کنترل شرکت است."

پارکینسون در سال 1994 می‏نویسد:"حاکمیت شرکتی عبارت‏ است از فرآیند نظارت و کنترل برای تضمین عملکرد مدیر شرکت‏ مطابق با منافع سهامداران."

صندوق بین المللی پول (IMF) و سازمان توسعه و همکاری‏ اقتصادی (OECD) در سال 2001 حاکمیت شرکتی را چنین بیان‏ کرده‏اند:"ساختار روابط و مسئولیتها در میان یک گروه اصلی شامل‏ سهامداران، اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل برای ترویج بهتر عملکرد رقابتی لازم جهت دستیابی به هدفهای اولیه مشارکت."

با جمع بندی از تعاریف بالا، می توان به تعریف مشترک و جامعی دست یافت که عبارت است از: "حاکمیت شرکتی قوانین، مقررات، ساختارها، فرآیندها، فرهنگها و سیستمهایی است که موجب دستیابی به هدفهای‏ پاسخگویی، شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان می‏شود." (دکتر حمیدرضا کردلویی، بهزاد جعفرپور)

علل پیدایش مقوله حاکمیت شرکتی به اواخر قرن بیستم، یعنی اوایل دهه 1990 باز میگردد. زمانی که مشکلاتی در خصوص اثربخشی هیئت مدیره شرکتهای بزرگ در سطح جهان مطرح شد. شرکت جنرال موتورز از جمله اولین شرکتهایی بود که قوانین حاکمیت شرکتی را تدوین و اجرا نمود. سازمانهای مختلفی در این زمینه اصول و قواعد را ارائه نموده اند که معتبرترین آنها اصول سازمان همکاری و توسعه اقتصادی در سال 2004 است‏ که 6 حوزه زیر را در بر می‏گیرد:

1-تامین مبنایی برای چارچوب موثر حاکمیت شرکتی (از طریق نظارت قانونی و تدوین و تصویب قوانین مناسب).

2-حقوق سهامداران و کارکردهای اصلی مالکیتی (از طریق برقراری نظام حقوقی مناسب) .

3-رفتار یکسان با سهامداران (احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت).

4-نقش ذینفعان در حاکمیت شرکتی .(گزارشگری شفاف و رعایت حقوق ذینفعان)

5-افشاء و شفافیت (استقرار قوانین نظارتی مناسب و افزایش ضمانت اجرایی قوانین و مقررات).

6-تعریف مناسب مسئولیتهای سهامداران، هیات مدیره،‌ مدیران اجرایی و توسعه نظارت و کنترلها شامل چارچوب کنترلهای داخلی، ‌حسابرسی داخلی، حسابرسی مستقل و میزان استقلال ناظران.

هنگامی که در اوایل هزاره سوم، عدم رعایت اصول حاکمیت شرکتی منجر به فروپاشی شرکتهای بزرگ شد، فعالان اقتصادی نیز نگاهشان را به حاکمیت شرکتی تغییر داده و توجه ویژه ای به آن نمودند. شرکتهای بزرگی همچون انرون (Enron) و ورلدکام (Worldcom) در امریکا از جمله شرکتهایی بودند که در دام فروپاشی گرفتار شدند.

بورس اوراق بهادار تهران نیز در همین راستا آیین نامه ای را تحت عنوان آیین نامه نظام راهبری شرکتی در سال 1386 تدوین کرد. در این آیین نامه چارچوب راهبری شرکتی به دو گروه داخلی و بیرونی تقسیم شده است. سازوکار داخلی راهبری شرکت شامل: تمرکز مالکیت (مالکیت نسبی هر یک از سهامداران حقیقی یا حقوقی)، هیئت مدیره (افرادی که مسئول حفظ منافع مالکان می باشند و این مسئولیت را از طریق کنترل تصمیمات راهبردی (استراتژیک) مدیریت ارشد ایفا می کنند.)، جبران خدمات مدیران (استفاده از سود، پاداش و محرک های بلندمدت به منظور تطبیق و همسو نمودن منافع مالکان و مدیران) و ساختار چندبخشی (جابجایی بخش های کسب و کار به منظور کنترل تصمیم های راهبری مدیریتی) است و سازوکار بیرونی شرکت شامل بازار کنترل شرکتی (به دست گرفتن کنترل شرکتهای با عملکرد ضعیف به منظور بهبودمزیت های رقابتی) است که در ایران متداول نیست.

آیین نامه مذکور یکی از کاملترین آیین نامه هایی است که در بورس اوراق بهادار تهران وجود دارد ولی متاسفانه به دلیل عدم وجود ضمانت اجرائی مناسب، اجرا نمی شود. تدوین بخشهای مختلف در این آیین نامه، به شکلی کامل و دقیق صورت گرفته است که به جرات می توان گفت با اجرای آن بسیاری از مشکلات کلان و خرد در خصوص مدیریت شرکتهای بورسی، رفع خواهد شد.

به عنوان مثال، با اجرای آیین نامه مذکور، یکی از مشکلاتی که رفع خواهد شد، تعیین مدیرعامل شرکتهای زیرمجموعه می باشد. شرکتهای بزرگ که سهامدار شرکتهای زیرجموعه و کوچکتر می باشند، اقدام به تعیین مدیرعامل برای شرکتهای مذکور می نمایند. در این حالت، از نگاه مدیرعامل، معمولا منافع شرکت مادر نسبت به منافع شرکت اصلی، ارجحیت پیدا می کند که دلیل آن نیز به روشنی مشخص است. هنگامی که مدیرعامل توسط شرکت بالادستی تعیین می شود، طبیعی است که به دلیل حفظ موجودیت خود، منافع شرکت بالادستی خود را ارجح بداند. لذا قوانین حاکمیت شرکتی تلاش می کند تا مقوله حاکمیت را از مدیریت در روابط بین شرکتی، تفکیک نماید. چرا که با نگاهی دقیق تر به عملکرد شرکتهای مادر و زیرمجموعه در می یابیم که مبحث تعیین مدیرعامل توسط شرکت مادر نقش تعیین کننده در سوددهی شرکت زیرمجموعه و همچنین شرکت مادر خواهد داشت.

در نگاهی دیگر، قوانین حاکمیت شرکتی در سطح کشورهای پیشرفته، بر تفکیک نقش مدیرعامل از رییس هیئت مدیره نیز تاکید می کند. هنگامی که مدیرعامل در نقش رییس هیئت مدیره نیز ایفای نقش می کند، در اصل، تداخل وظایف اجرایی و نظارتی رقم می خورد که می توان تضاد منافع را در آن مشاهده نمود. تفکیک دو سمت مذکور منجر خواهد شد تا کنترل سهامداران بر عملکرد شرکت افزایش یابد.

از سوی دیگر، آیین نامه راهبری شرکتی اعضای هیئت مدیره را مکلف کرده است که تا پایان دوره هیئت مدیره، بخشی از سهام شرکت را در اختیار داشته باشند. سهامدار بودن هیئت مدیره به تمرکز بیشتر هیئت مدیره در راستای نظارت کارآمد بر عملکرد مدیرعامل و مسائل اجرایی شرکت، کمک خواهد نمود. زیرا در صورت سودآور شدن شرکت، بخشی از سود نصیب خود هیئت مدیره خواهد شد.

از دیگر مزیتهای قانون حاکمیت شرکتی، پاسخگویی است. پاسخگویی جوهره وجودی حاکمیت شرکتی است. هدف نهایی حاکمیت شرکتی، دستیابی به 4 مورد پاسخگویی، شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان در شرکتها است. پاسخگویی، شاه بیت هدفهای حاکمیت شرکتی است. با پاسخگویی مناسب شرکتها، سه هدف دیگر (شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان) حاصل می‏شود. به همین دلیل تعداد زیادی از صاحبنظران، پاسخگویی را جوهره حاکمیت شرکتی مناسب می‏دانند.

شایان ذکر است با بررسی که خانم زهرا پورزمانی بر روی تاثیر اجرای قوانین حاکمیت شرکتی بر عملکرد شرکتها انجام داده اند نتایج قابل توجهی بدست آمده است که به دو مورد از آنها بصورت خلاصه اشاره شده است.

نتایج این تحقیق نشان می دهد که به دنبال تصویب آئین نامه نظام راهبری شرکتی در ایران، استقلال هیات مدیره بهبود یافته، به طوری که بهبود سطح استقلال هیات مدیره با سطوح پایین تر مدیریت سود مرتبط است و به عبارتی دیگر می توان بیان کرد که تصویب و اجرای آیین نامه نظام راهبری شرکتی در افزایش استقلال هیات مدیره و کاهش مدیریت سود موثر بوده است .

بین جدایی مدیرعامل از رئیس هیات مدیره رابطه معناداری وجود ندارد که شاید بتوان گفت، این امر به دلیل عدم تاکید صریح آیین نامه نظام راهبری شرکتی بورس اوراق بهادار تهران به تفکیک نقش مدیر عامل از رییس هیات مدیره و عدم وجود منع قانونی برای این موضوع می باشد.

با توجه به توضیحاتی که در بالا داده شد، بر همگان روشن است که اجرای کامل و دقیق آیین نامه نظام راهبری شرکتی، مزایای بسیار متعددی برای شرکتهای پذیرفته شده در بورس، بازار سرمایه و اقتصاد کشور خواهد داشت. تهیه آیین نامه فوق با چنین ظرافت و دقتی توسط متولیان بازار سرمایه جای تقدیر و تشکر دارد و امید است تا با الزامات اجرایی آن نیز شرایط رونق و شکوفایی شرکتهای فعال در بازار سرمایه نیز رقم بخورد تا در نتیجه شاهد پویایی بیش از پیش بازار سرمایه باشیم.

401